Imprensa > Releases > MMX e LLX divulgam Fato Relevante sobre negociação com Wuhan
01.Dez.09 Terça-feira
A MMX e a LLX, empresas de mineração e logística do Grupo EBX, divulgaram Fato Relevante informando ao mercado que a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co. (“WISCO”) celebraram um Contrato de Subscrição de Ações, que estabelece os termos e condições definitivos para a realização, pela WISCO, de um investimento na MMX, enquanto a EBX Investimento Ltda., uma sociedade controlada pelo Sr. Eike Batista, e a WISCO celebraram um Acordo de Cooperação, o qual estabelece os termos e condições para a formação de uma parceria para a construção e operação de uma planta siderúrgica no Distrito Industrial do Super Porto do Açu.
Adicionalmente, a MMX Sudeste Mineração S.A. e a WISCO chegaram a um acordo definitivo em relação aos termos e condições de um Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro, que prevê o fornecimento pela MMX Sudeste à WISCO de minério de ferro produzido pelo sistema MMX Sudeste.
I – Investimento da WISCO na MMX
De acordo com os termos do Contrato de Subscrição de Ações, a WISCO irá subscrever novas ações ordinárias da MMX pelo valor total de US$400 milhões, em uma emissão de ações para subscrição privada, subscrição essa que permitirá à WISCO atingir uma participação acionária de 21,52% do capital social da MMX. Para este fim, o Sr. Eike Batista e outros acionistas da MMX a ele relacionados irão ceder à WISCO seus respectivos direitos de preferência com relação à emissão privada de ações acima mencionada. Os recursos obtidos pela MMX com o investimento da WISCO serão integralmente direcionados ao desenvolvimento do sistema MMX Sudeste.
Conforme acordado entre as partes na Carta de Intenções celebrada e divulgada ao mercado em 21 de junho de 2009, as ações da MMX serão emitidas pelo preço por ação em reais equivalente a US$3,93 na data da Reunião do Conselho de Administração que irá aprovar a emissão das novas ações. No total, a MMX irá emitir 167.849.906 novas ações ordinárias, sendo assegurado aos acionistas minoritários direito de preferência à razão de 0,550104921470471 ações por ação detida na data da aprovação do aumento de capital.
A conclusão das transações previstas no Contrato de Subscrição de Ações, incluindo a realização do investimento pela WISCO na MMX, está condicionada à aprovação das autoridades governamentais competentes.
II – Fornecimento de minério de ferro pela MMX Sudeste à WISCO
O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro acordado entre a WISCO e a MMX Sudeste estabelece as condições para o fornecimento à WISCO de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do minério de ferro a ser produzido na Unidade de Serra Azul do Sistema MMX Sudeste, com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% (cinqüenta por cento) do minério de ferro a ser produzido na Unidade de Bom Sucesso, o que poderá resultar na exportação de pelo menos 16 (dezesseis) milhões de toneladas de minério de ferro por ano pelo sistema MMX Sudeste, tão logo este tenha atingido sua capacidade de produção total. O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro tem prazo de vigência de 20 (vinte) anos contados a partir de 1º de abril de 2010.
III – Planta Siderúrgica no Distrito Industrial do Super Porto do Açu
A EBX e a WISCO celebraram um Acordo de Cooperação que estabelece os principais termos para uma potencial associação (joint venture) entre EBX e WISCO para a construção e operação de uma planta siderúrgica integrada no Distrito Industrial do Super Porto do Açu da LLX. Nos termos do Acordo de Cooperação, a EBX e a WISCO irão iniciar imediatamente todas as medidas preparatórias necessárias para a construção e operação da planta siderúrgica, com o objetivo de obter até 31 de maio de 2010 todas as aprovações e outras condições exigidas para sua construção. A EBX e a WISCO acordaram, ainda, que a capacidade anual mínima projetada da planta siderúrgica não deverá ser inferior a 5 (cinco) milhões de toneladas de produtos por ano, com a possibilidade de aumentar tal capacidade significativamente nos próximos anos, conforme vier a ser acordado entre as partes. A WISCO envidará seus melhores esforços para obter financiamento do Banco de Desenvolvimento da China (China Development Bank) para a planta siderúrgica, e a EBX, para obter financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Por fim, a EBX e a WISCO concordaram que deverão, ainda, buscar em conjunto a obtenção de oportunidades de capitalização para a planta siderúrgica por meio de operações no mercado de capitais.
Mediante a implementação da associação, a WISCO irá deter 70% (setenta por cento) e a EBX (direta ou indiretamente por meio de suas afiliadas) irá deter 30% (trinta por cento) do capital social total e votante da sociedade veículo de referida parceria.
O Presidente dos Conselhos de Administração da EBX, MMX e da LLX, Sr. Eike Batista, durante a cerimônia de assinatura dos contratos, comentou: “Essa é uma transação histórica, que representa o maior investimento acionário de uma empresa chinesa no Brasil até hoje. Representa o início de uma nova era na cooperação econômica Brasil-China e acreditamos que o Grupo EBX será primordial para o fortalecimento dos laços entre essas duas nações em crescimento.”
Também durante a cerimônia de assinatura, o Presidente da WISCO, Sr. Deng Qilin, comentou: “A cooperação entre as duas partes deste projeto é de grande relevância e promove interações amigáveis entre as empresas da China e do Brasil. A cooperação entre as partes para este Projeto é benéfica, pois assegurará o fornecimento de recursos de minério de ferro para a WISCO, aumentará as vantagens competitivas da WISCO, EBX, MMX e LLX e contribuirá para o desenvolvimento social e econômico brasileiro”.
Os bancos Credit Suisse e BNP Paribas atuaram como assessores financeiros exclusivos do grupo EBX e da WISCO, respectivamente.